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《公司章程修改议案》

2003-10-27 17:14:04    访问量:915

本公司的《公司章程》拟作如下修改:
1、原章程"第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产、销售氨基塑料及制品,氨基复合材料及制品,甲醛及其辅产品;高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务,本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进料加工和"三来一补"业务。"拟修改为: 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产、销售氨基塑料及制品,氨基复合材料及制品,甲醛及其辅产品;高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务,本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进料加工和"三来一补"业务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。
2、拟增加章节和具体条款内容: 第八章关联交易和对外担保 第一百八十五条公司应尽量避免关联交易,应采取有效措施防止关联方通过对公司的采购、销售等业务进行垄断等方式干预公司的经营活动。 第一百八十六条公司不可避免的关联交易应遵循公平、公正、自愿的商业原则,定价原则以市场公允价格为基本原则,并必须订立合法合规的书面合同,公司应对关联交易的定价依据及有关合同予以充分披露。 第一百八十七条公司不可避免的关联交易的决策审批程序必须严格执行本章程和公司其他制度的有关规定,严格按照审批权限和执行表决关联方回避制度。对由董事会、股东大会审批的关联交易必须取得公司三分之二以上独立董事同意。 第一百八十八条公司的资产属于公司所有,所有权神圣不可侵犯。公司应有效防止公司股东及其他关联方以各种形式用占公司资金、资源或其他资产。 第一百八十九条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过65%的被担保对象提供担保。 第一百九十条公司对外担保额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产总额的1%以下的,由公司经理层审批;对外担保额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产总额的1%以上10%以下范围内的,由公司董事会审批;对外担保额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产总额10%以上的,由公司股东大会审批。对由董事会审批的对外担保必须取得公司三分之二以上董事同意方为通过。对由股东大会审批的对外担保由股东大会以特别决议通过: 第一百九十一条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产总额的50%。 第一百九十二条公司对外担保必须要求对方提供反担保,有关手续必须符合《担保法》规定,且反担保方应当具有实际担保能力。 第一百九十二条公司必须严格按照本章程和《上市规则》规定,履行对外担保的信息披露义务,如实向审计机构提供对外担保事项。公司独立董事应在年报中对公司的对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。 由于增加了以上内容,故原章程中第八章之后的章节和第一百八十五条之后的条款顺序依次顺延。